Statuts et Règlement intérieur

Statuts de la société cotée
au 7 septembre 2020

La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l’étranger :

  • A titre principal, l'achat, la vente, la fabrication, l’importation, l'exportation de tous produits se rattachant à la parfumerie et à la cosmétique,
  • A titre accessoire, l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation de tous produits se rattachant à la mode,
  • L’exploitation de licences,
  • La fourniture de tous services relatifs aux activités visées ci-dessus,
  • La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : Interparfums

Le siège social est fixé :

4, Rond-Point des Champs-Elysées 75008 PARIS

Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT VINGT SEPT EUROS (155 965 227 €). Il est divisé en CINQUANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE QUATRE CENT NEUF ACTIONS (51 988 409) actions de 3 euros de valeur nominale chacune entièrement libérée et souscrite.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire, à l’occasion d’une augmentation de capital, sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en un ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Toutefois, les actions de numéraire nouvelles résultant d’une opération mixte prévoyant une libération pour partie en espèces et pour partie par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes doivent être intégralement libérées lors de la souscription.

Les appels de fond sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement par lettre simple adressée aux actionnaires nominatifs ainsi que par un avis inséré dans un journal départemental d’annonces légales du siège social et dans le B.A.L.O.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Les actionnaires ont, à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

Jusqu’à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom :
- Chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur,
- Chez la Société, et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées.

Sous les réserves et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres de la Société visés à l'article L. 228-1 alinéa 7 de Code de commerce (propriétaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil) sous réserve notamment que l'intermédiaire ait déclaré au moment  de l'ouverture de son compte auprès de la Société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité de tiers détenteur de titres pour le compte d'autrui. L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres est tenu sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations de franchissement de seuils, pour l'ensemble des actions ou titres de la Société au titre desquels il est inscrit en compte sous peine des sanctions prévues par la loi.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions nominatives et entièrement libérées inscrites depuis trois ans minimums au moins au nom du même actionnaire confèrent un droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi.

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est CINQ (5) ANNEES ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée Générale pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de trois (3) ans.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de QUATRE-VINGTS (80) ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limitation statutaire vient à être dépassée, l’Administrateur ayant l’âge le plus élevé sera réputé démissionnaire d’office à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cet événement se sera produit.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s'il est âgé de plus de QUATRE-VINGTS ans (80 ans). Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées à ce titre.

Dans l'hypothèse où la direction de la Société est assumée par un directeur général, ce dernier peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence  ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions concernant l’arrêté des comptes annuels et consolidés, l’établissement du rapport de gestion de la Société et/ou du groupe.
Le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires. Il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration, dont il fixe la durée des fonctions et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général, qui est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs, est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si sa révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intérêts, sauf s'il assure également les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisit, conformément aux conditions légales et réglementaires en vigueur, entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société, lors de toute nomination ou renouvellement du Président du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président du Conseil d’Administration.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Si le Conseil d’Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans ce cas, les dispositions relatives au directeur général ci-dessous lui sont applicables à l'exception de l'indemnisation en cas de révocation injustifiée de sa fonction de directeur général.

Si le Conseil d’Administration choisit de dissocier les fonctions du Président du Conseil d’Administration de Directeur Général, et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d’Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est alors investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d’Administration est sans effet à l’égard des tiers.

Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin, de plein droit, au plus tard, à l'issue de la première Assemblée Générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de QUATRE-VINGTS (80) ans révolus.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues à l’article L.225-37- 2 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration peut, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une personne physique, administrateur ou non, d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué, laquelle ne peut être âgée de plus de QUATRE-VINGTS (80) ans au jour de leur nomination. En accord avec le Directeur Général, ou le Président du Conseil d’Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués à chaque Directeur Général délégué.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Toute convention intervenante directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du présent Code.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’Administration et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.

Convocation aux Assemblées.

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O), quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date d’insertion de l’avis de convocation, seront en outre convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsqu’une Assemblée n’a pas pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.

Accès aux Assemblées - Représentation

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet  d’une  inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228–1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à ladite Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision sera communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O).

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées dans les conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code Civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure

Feuille de Présence – Bureau – Procès-verbaux

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires  de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux- mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Quorum – Vote

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Les conditions d’exercice de ce droit de vote double sont définies à l’article 11 ci- dessus.

 

Conformément aux dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions de la Société représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la Société informe la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. La déclaration doit également être adressée à l’AMF avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital de la Société ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Elle précise également les actions déjà émises ou les droits de vote qu’il peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, sans préjudice des instruments financiers dénouables à la seule initiative du porteur en actions déjà émises.

Elle précise, en outre, les actions déjà émises ou les droits de vote sur lesquels porte tout accord ou instrument financier mentionné, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions.

A l'occasion des franchissements de seuil du dixième, plus des trois vingtièmes, plus du cinquième ou plus du quart du capital ou des droits de vote, la personne tenue à l'obligation d'information ci-dessus déclare également les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir, conformément aux dispositions de l'article L.233-7 VII du Code de commerce. Cette déclaration doit être adressée à la Société et parvenir à l’AMF au plus tard avant la clôture des négociations du cinquième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil en cause.

En cas de changement d’intention dans le délai de six mois à compter du dépôt de cette déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être établie et communiquée dans les mêmes conditions. Cette nouvelle déclaration fait courir à nouveau le délai de six mois précités.

Dans le cas où les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée n'excédant pas dix-huit mois, à acheter ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions visées à ces articles.

Cette Assemblée doit fixer les modalités de l’opération, notamment les prix maximums d’achat et minimum de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être faite.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Il établit également le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise qui comprend notamment des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil, à la rémunération des mandataires et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Règlement intérieur du Conseil d’administration
(mis à jour le 7 juillet 2020)

Les membres du Conseil d’Administration de la société Interparfums, ont souhaité adhérer aux règles de fonctionnement qui constituent le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. En adoptant le présent Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration de la société Interparfums se réfère à l’esprit du code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext au travers de ses recommandations et de ses points de vigilance.

Ce Règlement Intérieur est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires applicables à la société Interparfums, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration, dans l’intérêt de la société Interparfums, de ses administrateurs et de ses actionnaires.

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société, et/ou dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil et/ou dans le Document d’Enregistrement Universel (URD). Il pourra être amendé par décision du Conseil d’Administration.

Ce Règlement Intérieur a été adopté dans sa version initiale lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 mars 2009. Il a fait l’objet d’une refonte complète en 2017 à la suite de l’adoption de la version révisée du Code Middlenext.

Sa dernière mise à jour date du 7 juillet 2020.

Le présent Règlement Intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la société INTERPARFUMS et en référence au Code Middlenext.

Il décrit également les missions et, le cas échéant, les limitations de pouvoirs de la Direction Générale afin de clarifier les rôles de chaque organe de gouvernance et il rappelle les obligations de chaque membre du Conseil et des éventuels comités, qu’il ne soit personne physique ou représentant permanent d’une personne morale.

2.1 Pouvoirs du Conseil

2.1.1 Représenter l’ensemble des actionnaires

Le Conseil d’Administration en tant qu’instance collégiale, représente collectivement l’ensemble des actionnaires, et impose à chacun de ses membres l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.

Le rôle du Conseil d’Administration repose sur deux éléments fondamentaux, la prise de décision et la surveillance :
– la fonction de prise de décision comporte l’élaboration, de concert avec la direction de l’entreprise, de politiques fondamentales et d’objectifs stratégiques, ainsi que l’approbation de certaines actions importantes ;
– la fonction de surveillance a trait à l’examen des décisions de la direction, à la conformité des systèmes et des contrôles, et à la mise en œuvre des politiques.

La mission du Conseil d’Administration consiste à déterminer les orientations de l’activité de la société INTERPARFUMS, à choisir la stratégie et à veiller au suivi de sa mise en œuvre.

2.1.2 Se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société

Dont au principal :
• Procéder au choix du mode d'organisation de la direction générale
• Procéder à la désignation des dirigeants mandataires sociaux ;
• Arrêter la rémunération du Président, du directeur général (le « Directeur Général ») et des directeurs généraux délégués (les « Directeurs Généraux Délégués ») dans les conditions prévues par la réglementation ;
• Répartir les rémunérations versées aux membres du Conseil dans les conditions prévues par la réglementation ;
• Se prononcer sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la société et veiller à leur mise en œuvre par la direction générale ;
• Approuver toute opération significative qui se situerait hors de la stratégie annoncée ou qui serait de nature à modifier son périmètre d'activité, notamment toutes opérations de croissance externe ;
• Autoriser l'octroi des cautions, avals et garanties dans les conditions prévues par la réglementation ;
• Définir les procédures d’évaluation et de contrôle des conventions (courantes et réglementées),
- autoriser, préalablement à leur conclusion, les conventions réglementées en restant attentif à la question des conflits d’intérêts
- procéder à la revue annuelle des conventions ;
• Examiner les comptes annuels sociaux et consolidés et les situations intermédiaires ;
• Arrêter les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Convoquer et arrêter l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires ;
• Veiller au maintien des objectifs sociaux et environnementaux que la Société souhaite poursuivre ;
• Délibérer sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• Déterminer des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes ;
• Vérifier la qualité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires, notamment à travers les états financiers et le rapport annuel ;
• Décider (le cas échéant) de la création de comités et s’assurer du bon fonctionnement des comités qu’il a créés.

2.1.3 Se saisir des orientations stratégiques

Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la société INTERPARFUMS préparées et présentées par le Directeur Général en vue d’en débattre en réunion. Le conseil veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale.

Le Directeur Général présente également un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations, budget qui est discuté, éventuellement amendé, et approuvé par le Conseil. Le Directeur Général est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique et du budget annuel. Il porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause leur mise en œuvre.

2.1.4 Étudier la question du plan de succession du “dirigeant” et des personnes clés

Le Conseil ou un comité spécialisé met régulièrement à l’ordre du jour de ses travaux la question de la succession du dirigeant en exercice (et éventuellement d’un certain nombre d’hommes et de femmes clés).

2.1.5 Être saisi d’une proposition de contrôle ou de vérification

Le Conseil d’Administration peut être saisi d’une proposition de contrôle ou de vérification par le Président ou par le Comité d’Audit. Il en délibère en tout état de cause dans les meilleurs délais.

Lorsque le Conseil décide qu’il y a lieu de l’effectuer, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à un tiers. Lorsque le Conseil décide que le contrôle ou la vérification seront effectués par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article qui suit.

Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. En particulier, les dispositions sont prises pour que le déroulement de l’opération trouble le moins possible la bonne marche des affaires de la Société. L’audition de personnels de la société INTERPARFUMS est organisée lorsqu’elle est nécessaire. Le Directeur Général veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Quel que soit celui qui effectue le contrôle ou la vérification, il n’est pas autorisé à s’immiscer dans la gestion des affaires. Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

2.1.6 Procéder à la revue des points de vigilance du Code Middlenext

Le Conseil procède chaque année à la revue des points de vigilance du code. Il en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et/ou dans le Document d’Enregistrement Universel (URD).

2.1.7 Conférer une mission à un administrateur

Lorsque le Conseil d’Administration décide qu’il y a lieu de confier à l’un (ou plusieurs) de ses membres une mission, il en arrête les principales caractéristiques. L’administrateur concerné ne prend pas part au vote et ne participe pas aux délibérations. Cette mission fait l’objet d’une convention réglementée.

2.2 Modalités d’exercice de la présidence et de la Direction Générale

2.2.1 Le Président du Conseil

Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, personne physique, qui peut être élu pour toute la durée de son mandat d’administrateur et qui est susceptible d’être réélu.

Le Président préside les séances du Conseil d’Administration. En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée selon la règle statutaire ou à défaut par un membre du Conseil désigné à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Il dispose des moyens matériels nécessaires pour veiller au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2.2.2 Modalités d’exercice de la Direction Générale

Le Conseil détermine les modalités d’exercice de la Direction Générale dans les conditions prévues par les statuts. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration fixe la durée de l’option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu’à décision contraire.

Le Conseil d’Administration de la société INTERPARFUMS a opté pour une non-dissociation des fonctions de Président de Conseil et de Directeur Général.

Le Directeur Général peut être assisté d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, désignés par le Conseil d’Administration dans les conditions légales et statutaires.

Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la mise en œuvre par la Direction Générale des orientations qu’il a définies.

2.2.3 Pouvoirs de la Direction Générale – Limitations

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, conformément aux règles fixées dans les statuts de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Les décisions stratégiques suivantes sont soumises à l’approbation du Conseil d’Administration :
– tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant supérieur à 10 millions d’euros par opération et ayant une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, à savoir les opérations d’acquisition ou de cession, d’actifs ou de participations dans des sociétés ;
– toute décision, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter substantiellement la stratégie de la Société ou de modifier de façon significative le périmètre de son activité habituelle.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

2.3 Assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS)

La société INTERPARFUMS a contracté pour le compte et au profit des dirigeants exerçant un mandat social une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS).

La composition du Conseil d’Administration traduit d’abord la volonté de la Société de s’appuyer sur des expériences, des compétences et des profils différents et complémentaires. Ainsi, la première qualité d’un Conseil d’Administration réside dans sa composition : des administrateurs intègres, compétents, comprenant le fonctionnement de l’entreprise, soucieux de l’intérêt de tous les actionnaires, s’impliquant suffisamment dans la définition de la stratégie et dans les délibérations pour participer effectivement à ses décisions.

3.1 Conditions de nomination des membres du Conseil

Les statuts fixent le nombre des membres du Conseil d’Administration.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale des actionnaires, sauf pour les éventuels administrateurs salariés.

Conformément aux statuts, la durée du mandat d’administrateur est de 5 années. Toutefois, par exception et afin de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats, les administrateurs pourront être nommés pour une durée de 3 ans.

Les règles statutaires fixent l’âge maximal des administrateurs à quatre-vingts ans (80 ans) et à un tiers des administrateurs en fonction. Lorsque la limitation légale est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office sous réserve des dispositions statutaires.

3.2 Critères d’indépendance des administrateurs

Le Conseil accueille au moins deux membres indépendants. Un administrateur est réputé indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Chaque année, le Conseil examine la situation de chacun de ses membres, s’assure :
- Que la limitation du cumul des mandats sociaux de ne pas détenir plus de cinq mandats dans des sociétés cotées ou de grandes organisations est respectée ;
- que, conformément au code de gouvernance MiddleNext, ils répondent de manière permanente aux critères suivants :
• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

À cet égard le Conseil peut considérer qu’un membre est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous les critères d’indépendance et réciproquement considérer qu’un membre n’est pas indépendant bien qu’il remplisse tous les critères d’indépendance. Le Conseil doit alors justifier sa position.

Lors de la nomination d’un nouveau membre ou du renouvellement du mandat de l’un de ses membres, le Conseil d’Administration examine la situation de ce membre au regard des critères exposés ci-dessus.

Chaque membre qualifié d’indépendant, informe le Président, dès qu’il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

4.1 Devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts

Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer en fonction de l’intérêt social de l’entreprise. Chacun doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations, connaître et s’engager à respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction, ainsi que les règles propres à la Société résultant de ses statuts et du Règlement Intérieur de son Conseil.

Les membres du Conseil, lorsqu’ils exercent un mandat de dirigeant, ne doivent pas accepter plus de deux autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à leur groupe.

4.2 Obligation de révélation/ Conflits d’intérêts

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit :
– en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil,
– et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
- soit s’abstenir de participer aux délibérations et au vote de la délibération correspondante,
- soit ne pas assister à la réunion du Conseil d’Administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts,
- soit, à l’extrême, démissionner de ses fonctions d’administrateur.

Une fois par an, le Conseil passe en revue les conflits d’intérêts connus. Chaque administrateur fait part, le cas échéant, de l’évolution de sa situation.

4.3 Cas particulier des conventions réglementées

Le Conseil définit les procédures d’évaluation et de contrôle des conventions courantes et réglementées.

Les membres du Conseil doivent porter une attention toute particulière aux conventions réglementées et respecter la procédure qui leur sont attachées.

Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil qui en justifie l’intérêt pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées.

Pour les entreprises cotées sur un marché réglementé (Euronext), les informations relatives aux conventions et engagements réglementés sont publiées sur le site internet au plus tard au moment de leur conclusion.

Le Conseil d’administration procède à la revue annuelle des conventions et engagements réglementés conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation au vu de la déontologie, de l’éthique, des lois et règlements en vigueur.

Il peut procéder au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet ou au contraire soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus aux critères des conventions courantes.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées aux conventions réglementées ne participent pas aux délibérations ni au vote et sortent de la salle.

4.4 Devoir de confidentialité des administrateurs

Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et le cas échéant, de ses comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. De façon générale, les membres du Conseil, à l’exception du Président et du Directeur Général, sont tenus de ne pas communiquer à l’extérieur, ès qualités, notamment à l’égard de la presse.

En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un des administrateurs, le Président du Conseil, après avis des participants de la réunion du Conseil réunie à cet effet, fait rapport au Conseil sur les suites qu’il entend donner à ce manquement.

4.5 Obligation de diligence et d’assiduité

En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment :
– consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre, tout le temps nécessaire ;
– demander toutes informations complémentaires qu’il considère comme utiles ;
– veiller à ce que le présent règlement soit appliqué ;
– forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt de la Société ;
– participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
– être présent à l’Assemblée Générale ;
– formuler toutes propositions tendant à l’amélioration constante des conditions de travail du Conseil et de ses comités.

4.6 Obligation et droit d’information

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, la Société communique aux membres du Conseil dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président.

Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition d’en informer préalablement le Président.

Le Conseil est régulièrement informé par le Président de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.

Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la Société et de son Groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activité.

4.7 Obligation de non-concurrence

Privilégier l’intérêt de la Société sur son intérêt personnel contraint l’administrateur à une obligation de non-concurrence. Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société et des sociétés qu’elle contrôle. Avant toute prise de nouveau mandat, il en informe la Société.

4.8 Obligations relatives à la détention d’actions de la Société

Il est recommandé que chaque administrateur détienne 300 actions.

Chaque membre du Conseil s’oblige à faire mettre sous la forme nominative les titres de la Société, de sa société mère, de ses filiales, détenus par lui et ses enfants mineurs ou son conjoint séparé de corps.

4.9 Obligations d’abstention d’intervention sur les titres de la Société durant certaines fenêtres négatives

Conformément à la Charte de Déontologie boursière adoptée par la société, les membres du Conseil doivent s’abstenir d’intervenir sur les titres de la Société :
– pendant les 30 jours calendaires minimum avant le communiqué sur les résultats financiers semestriels et annuels
– pendant les 15 jours calendaires minimum précédant la publication de chaque chiffre d’affaires (annuel, semestriel ou trimestriel).

Un planning de ces fenêtres négatives, compte tenu des dates de publications périodiques programmées, est communiqué à chaque administrateur et est mis en ligne sur le site internet de la société.
Il est nécessaire de le consulter avant toute intervention. Les interventions ne sont autorisées qu’à compter de la publication des informations concernées, sous réserve pour l’intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.

4.10 Obligations liées à la détention d’informations privilégiées/ Prévention des délits et manquements d’initiés

D’une façon générale et s’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, tout membre du Conseil doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Plus précisément, du fait de l’exercice de ses fonctions, tout membre du Conseil est amené à disposer régulièrement d’Informations Privilégiées définies comme des informations précises, non publiques, concernant directement ou indirectement la Société ou les instruments financiers qu’elle émet, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’influencer de façon sensible le cours de ses actions.

À ce titre, chaque membre du Conseil figure sur la liste des initiés établie par la Société conformément à l’article 18 du Règlement européen n°596/2014 sur les abus de marché dit Règlement MAR (Market Abuse Regulation).

Dès lors qu’il détient une telle information, chaque membre du Conseil doit s’abstenir :
– d’effectuer ou tenter d’effectuer des opérations d’initiés notamment : - en acquérant ou en cédant, ou en tentant d’acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, soit directement soit indirectement, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés, -en annulant ou modifiant des ordres passés antérieurement sur des titres Interparfums ;
– de divulguer ou tenter de divulguer cette information à une autre personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;
– de recommander ou tenter de recommander ou d’inciter ou tenter d’inciter une autre personne d’acquérir ou céder ou de faire acquérir ou céder par une autre personne lesdits instruments financiers ;
– de faire usage ou communiquer une recommandation ou incitation formulée par un initié si la personne sait ou devrait savoir que celle-ci est fondée sur une information privilégiée.

4.11 Déclaration d’opérations sur titres et de franchissement de seuil

Chaque administrateur doit être diligent dans la déclaration en temps et heure de ses opérations sur titres et des franchissements de seuils.

4.12 Responsabilité du conseil en matière de rémunération des dirigeants

Pour les sociétés cotées sur un marché réglementé (Euronext), dans le cadre du rapport sur le gouvernement d’entreprise, le conseil, avec l’éventuel appui d’un comité approuve la rédaction du chapitre relatif à l’information des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux1.

Le conseil examine l’ensemble des rémunérations versées aux dirigeants en comparaison avec la politique salariale de la société. Il veille à respecter les principes suivants :
- aligner la rémunération des dirigeants sur les principes d’équilibre de la politique salariale de l’entreprise (examen de la pente des rémunérations, proportion relative de la rémunération fixe et variable…).
- décrire les éléments variables des rémunérations des dirigeants déterminés notamment au regard de l’application de critères de performance extra-financière ;
- expliquer comment la rémunération des dirigeants respecte la politique votée l'année précédente et contribue aux performances de la société à long terme.

Pour les sociétés cotées sur un marché réglementé (Euronext) le conseil s’assure également que le rapport mentionne bien le ratio d’équité, c’est-à-dire le niveau de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général délégué mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société et l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices. Ces éléments devant être présentés d'une manière qui permette la comparaison.

Les éléments de ce rapport sont soumis au vote des actionnaires. En cas de rejet2 les administrateurs peuvent être sanctionnés3.

1 Requis pour les sociétés cotées sur un marché réglementé (Euronext)
2 Article L.225-37-2 C. commerce - Article reproduit en annexe
3 Suspension des rémunérations en cas de rejet du say on pay ex post global

5.1 Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins 4 fois par an. Le calendrier des réunions est fixé au moins un an en avance.

5.2 Ordre du jour et information des membres du Conseil

Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et le communique par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour sont communiqués aux administrateurs dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d’Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué.

L’administrateur souhaitant effectuer une visite au sein d’un établissement, afin de disposer des informations nécessaires à l’exercice de son mandat, en fait une demande écrite au Président en précisant l’objet de cette visite. Le Président définit, avec le Directeur Général, les conditions d’accès et organise les modalités de cette visite.

5.3 Lieux de réunions

Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans les statuts ou à défaut dans le lieu indiqué dans la convocation.

5.4 Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Autant que faire se peut, pour des questions d’efficacité, le Conseil privilégie la présence physique.

En cas d’impossibilité, l’organisation de visioconférence est préférable à l’échange téléphonique. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication devront satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration dont les délibérations seront retransmises de façon continue et simultanée.

Ainsi, le Conseil d’Administration pourra valablement se tenir dans la mesure où tout ou une partie de ses membres seront reliés de manière continue et simultanée, au moins oralement, au moyen d’un système de retransmission établi par web caméras reliées au réseau Internet, ou par conférence téléphonique.

5.4.1 Incidents techniques

En cas de survenance d’un incident technique dans le procédé de visioconférence ou de télécommunication, durant une réunion du Conseil d’Administration, le procès-verbal de la séance devra le mentionner. Si cet incident est de nature à rompre la continuité de la retransmission, ou s’il la détériore de telle façon que la qualité de l’image ou du son n’est plus apte à permettre une participation effective à la réunion de tous les administrateurs présents, la tenue de la séance sera suspendue.

La suspension de séance sera levée dès que les conditions techniques permettront à nouveau aux administrateurs de communiquer et de délibérer dans les conditions ci-dessus.

5.4.2 Interdiction de certaines décisions par visioconférence et télécommunications

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés et, le cas échéant, dans les cas exclus par les statuts.

5.5 Possibilité de consultation écrite

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par simple consultation écrite des administrateurs sans que les membres ne se réunissent.

Les attributions propres correspondent à des décisions, d’une importance relative :
- nomination provisoire de nouveaux membres du Conseil d’administration en cas de vacance d’un siège à la suite d’un décès ou d’une démission ou lorsque le nombre de membres est inférieur au minimum légal ou statutaire ou encore lorsque l’équilibre hommes/femmes du conseil n’est plus respecté ;
- autorisation des cautions et garanties données par la société ;
- mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et règlementaires ;
- convocation de l’Assemblée Générale ;
- transfert du siège social de la société dans le même département.

5.6 Registres de présence

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs ayant participé physiquement à la séance du Conseil, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunications (pour eux et ceux qu’ils représentent).

5.7 Quorum et majorité

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participants par des moyens de visioconférence ou de télécommunication seront réputés présents.

Tous les administrateurs pourront participer simultanément à une séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

5.8 Mandat

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir, qui doit être donné par écrit, peut valablement résulter d’un simple courriel. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul pouvoir.

Les stipulations qui précédent sont applicables au représentant permanent d’un administrateur personne morale.

5.9 Délibérations

Les délibérations du Conseil d’Administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, sauf disposition statutaire spécifique.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés sauf disposition statutaire spécifique. L’administrateur mandaté par un de ses pairs pour le représenter dispose de deux voix.

Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, la personne qui le remplace, dirige les débats.

5.10 Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre spécial établi conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et signé par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins.

Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante. À cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque administrateur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents ou réputés présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des autres personnes convoquées à la réunion du Conseil et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés, du nom de chaque administrateur ayant participé à la réunion du Conseil par ces moyens et, le cas échéant, de tout incident technique ayant perturbé le déroulement de la réunion, y compris l’interruption et le rétablissement de la participation à distance.

Le cas échéant, le procès-verbal fait état des positions divergentes exprimées par des administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président de séance, le Secrétaire du Conseil d’Administration ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil.

5.12 Évaluation des travaux du Conseil

Le Conseil d’Administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux et notamment :
– fait le point sur ses modalités de fonctionnement, sa composition et son organisation, ainsi que ceux de ses éventuels comités ;
– vérifie que les questions importantes sont utilement préparées et débattues ;
– actualise le questionnaire afin de s’assurer que l’évaluation prend en compte les dernières évolutions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration rend compte de cette évaluation dans le procès-verbal de la réunion et informe chaque année les actionnaires dans le rapport annuel.

5.13 Réunion des administrateurs hors de la présence du Président

Les administrateurs – collectivement ou les indépendants seulement – se réunissent régulièrement hors la présence du Président pour échanger au sujet des performances du Président-Directeur Général en cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, ou du Président et du Directeur Général en cas de dissociation de ces fonctions.

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’Administration peut créer des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil et fixer leurs domaines de compétence.

De la même manière, dans une logique d’efficacité du Conseil, il peut librement supprimer les comités devenus inutiles.

Les Comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’Administration : ils émettent des propositions, recommandations et avis dans leur domaine de compétence.

6.1 Comité d’Audit

La taille de l’entreprise et les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration ont déterminé le Conseil à décider de constituer un Comité d’Audit autonome.

Le rôle du Comité d’audit est principalement d’examiner le processus d’arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que le processus d’élaboration de l’information financière. Il assure les relations avec les Commissaires aux comptes, dont il pilote la procédure de sélection et dont il veille à l’indépendance, et il suit également les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d’audit a établi une charte approuvée préalablement par le Conseil d’Administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions.

6.2 Comités ad hoc

Le Conseil d’administration peut à tout moment constituer un ou plusieurs comités ad hoc temporaires, notamment chargés des conflits d’intérêts, dont il lui appartient de déterminer la composition et les modalités de fonctionnement.

L’administrateur peut recevoir une rémunération dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d’Administration en fonction du temps qu’ils consacrent à leur mission, en fonction pour partie de leur assiduité, et enfin, le cas échéant, en fonction de la réalisation de certaines missions spécifiques.

Le Conseil d’Administration fixe la rémunération du Président et du Directeur Général et débat de la rémunération de tout dirigeant de la Société.

Le présent Règlement Intérieur pourra être modifié par décision du Conseil.

Tout nouveau membre du Conseil sera invité à le signer concomitamment à son entrée en fonction.

Tout ou partie du présent Règlement Intérieur sera rendu public et accessible sur le site internet de la société.